Wyjście wspólnika ze spółki jawnej – istotne kwestie
Zanim wspólnik podejmie decyzję o wyjściu ze spółki jawnej, przede wszystkim należy sprawdzić, czy takie wypowiedzenie jest w ogóle możliwe. Wszystko zależy od samej umowy spółki jawnej. Jeśli jest ona zawarta na czas nieoznaczony, a innych postanowień nie sprecyzowano, wspólnik może wypowiedzieć umowę w terminie określonym przez Kodeks spółek handlowych (na sześć miesięcy przed zakończeniem roku obrotowego). W przypadku umów zawartych na czas oznaczony, to czy wspólnik może wyjść ze spółki zależy od indywidualnych postanowień zawartych w dokumencie.
Jakich formalności należy dopełnić?
Przede wszystkim, wyjście ze spółki jawnej powinno być dokonane za pomocą pisemnego wypowiedzenia. Pismo skierować należy albo do reszty wspólników, albo do tego z nich, który został uprawniony do reprezentacji spółki. Bardzo ważną kwestią jest zachowanie terminu. Jeśli wspólnik złoży oświadczenie o opuszczeniu spółki po upływie wspomnianego terminu – na mniej niż sześć miesięcy przed upływem roku obrotowego, wypowiedzenie będzie skuteczne dopiero w dniu, w którym upływa kolejny rok obrotowy. To kiedy dokładnie kończy się rok obrotowy spółki powinno być określone w umowie. Jest jednak inne rozwiązanie, które pozwala wspólnikowi opuścić podmiot w terminie, który najbardziej mu odpowiada. Mowa o umowie zbycia udziału – umowie zbycia ogółu praw i obowiązków. Polega ona na wyjściu ze spółki jednego ze wspólników i na jego miejsce – wprowadzeniu nowego. W kwestii formalności, zauważyć tu należy, że taka opcja musi być jednoznacznie sformułowana w umowie spółki. Postanowienie także może znaleźć się w pierwotnym tekście umowy, ale jest też możliwość dodania go później. Żeby móc skorzystać z takiego rozwiązania, wszyscy pozostający w spółce wspólnicy muszą wyrazić zgodę na zbycie udziału. Więcej szczegółów znaleźć można na stronie https://kancelaria-szeffner.pl/blog/wyjscie-wspolnika-ze-spolki-jawnej/.
Kiedy trzeba spłacić wspólnika?
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, jeśli wspólnik występuje ze spółki, wartość udziału oznacza się korzystając z osobnego bilansu. Udział wypłacić należy w pieniądzu, a rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania, należy zwrócić mu w naturze. Już w umowie spółki warto zaznaczyć odpowiednią metodę wyceny udziału, aby uniknąć późniejszych sporów. Co do zasady stosuje się jedną z dwóch metod – majątkową lub dochodową. Wybór konkretnej metody może mieć wpływ na sytuację występującego wspólnika i faworyzować go. Warto w taki sposób dokonać wyceny, aby zadowoleni byli zarówno pozostali wspólnicy jak i osoba, która opuszcza spółkę. W kwestii formalności, warto dodać jeszcze, że ten wspólnik, który opuszcza spółkę będzie zobowiązany rozliczyć nadwyżkę wynikającą z otrzymanej spłaty udziału kapitałowego. Rozliczenia tego dokonuje się w ramach podatku dochodowego, który uiścić należy za dany rok. Także ten aspekt może więc wpłynąć na decyzję o opuszczeniu spółki w konkretnym terminie.
Artykuł przygotowano we współpracy z https://kancelaria-szeffner.pl/.
